企业收购尽职调查问卷(简易版）

一、目标公司（以下简称“公司”）的主体资格及法律结构 

二、管理制度 

三、会计制度及报表

四、税务 

五、员工安置

六、保险

七、重要交易合同与相关债权债务

八、管理层 

九、知识产权 

十、诉讼与仲裁

一、目标公司（以下简称“公司”）的主体资格及法律结构 

　　1.有关公司以及公司的子公司、分公司、联营公司或组织、任何主要投资/合资企业（合称为"公司"，分别为"公司"、"公司成员"或"成员"）的信息和组织结构图。

　　2.公司持有主要公司成员股权的历次变动情况及有关法律文件。

　　3.公司各子公司、分公司、联营公司以及任何主要合资企业的下列资料：

　　a）名称、成立地方及时间（请提供有关的证书或公司章程、股东协议和/或其他成立文件及任何修订或附件）；

　　b）业务性质或范围（请提供关于营业执照、批文、成立的政府授权文件、业务范围以及授权范围）；

　　c）作出收购或成立合资企业的日期及原因；

　　d）公司应占权益百分比及所持股份的类别、就所持股份而仍须支付的款项/股票面值、投票权、股息预期派发日期、赎回权利及其他特殊权益；

　　e）注册资本及已发行股本；

　　f）就所持有股份在上一个财政年度所收到的股息收入；

　　g）负债金额及其他公司欠公司和（或）主要公司成员之借款；

　　h）主要营业地点；

　　i）向任何政府部门提交或与之有关的文件、报告及书信，以及任何这些政府机关就建议中的业务或资格发出的有关文件、报告及书信；

　　j）有关主要公司成员和（或）该等公司成员和公司之间的协议。

　　4.对公司及其主要成员拥有监察、监管或管理权力的政府机关或其他实体的信息。

　　5.关于公司及其有关公司成员之历史、成立进程及自成立以后的合并、收购或分拆活动之所有文件及资料。

　　6.过去三年公司及其有关公司成员与政府监管机构的所有往来文件。

　　7.公司及其有关公司成员在未来拟进行的各项融资、集资、分拆上市或收购活动的细节。

　　8.公司的职能部门结构图（包括管理层及组织功能/主要公司/业务范围等）。

　　9.公司及其各子公司、分公司、联营公司以及任何主要合资企业过去三年的企业记录，包括董事会及/或管理层会议记录、由管理层编制或就公司或各公司管理而编制的报告或分析，以及向员工派发的管理报告。

　　10.公司及其各子公司、分公司、联营公司以及任何主要合资企业公司过去三年的有关资产及经营业务的股东会议记录。 

二、公司及其有关主要公司成员的历史及发展 

　　1.公司及其有关主要公司成员成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动以及重大持股变动等。是否有影响其各自发展的不寻常或特殊因素。

　　2.公司及其有关主要公司成员成立迄今的主要资产重组、主要收购、合并、分拆、业务整顿计划及其各自架构改变的详情。

　　3.有关公司及其有关主要公司成员发展的其他重要资料：

　　（a）主要人员的加入及离职；

　　（b）在过去三年内所进行或现时拟议进行的合并、收购、分拆、重组、成立合资公司等活动详情；

　　（c）过去三年内所取得或失去的主要客户；

　　（d）业务上及构架上的重组详情。

　　4.一直以来影响公司发展的主要因素。公司预期其所处行业以及经营的其他地区市场在未来的发展及改变（如法律上、监管上或整体市场状况等，包括必然的影响）以及有关对策。

5.就公司和有关公司成员而言，财政状况自上一财政年度完结后有无重大变动？如有，请详述。 

二、管理制度 

　　1.公司及其所属之主要有关公司成员有关管理信息、财务监控制度及内部审计的程序（次数及决策阶层）。

　　2.公司及其所属之主要有关公司成员的定价政策。

　　3.任何可能影响公司及其所属之主要有关公司成员业务运作与第三方的主要纠纷。 

三、会计制度及账目 

　　1.公司及其所属之主要有关公司成员过去三年的已审核或未审核的财务报表。

　　2.过去三年公司及其所属之主要有关公司成员的所有有关会计方法及监控制度的独立会计师报告及往来文件。

　　3.过去三年有关雇员退休金、退休及福利计划及最近期的精算估值报告。

　　4.过去三个财政年度公司及其所属之主要有关公司成员的收入、现金流、盈利、利润率等的详细情况，包括分部信息（请按照不同业务、产品、地理地区等分别提供）。

　　5.过去三个财政年度公司及其所属之主要有关公司成员新收入来源以及主要事件。

　　6.财务预算及预测程序，并讨论这些预测在历年来的准确性。

　　7.公司及其所属之主要有关公司成员之现金流量及资本支出之管制程序。

　　8.借贷监控政策（包括处理交易所需的时间）。公司及其所属之主要有关公司成员现时应收账款的情况。过去三年中平均账额达营业额5%或以上的经营往来项目债务人的资料及回收可能性分析。

　　9.坏账政策及过去三年及现在的坏账率。主要过去债务的资料及详情；过期债务政策。

　　10.外汇损益的详情。公司及其所属之主要有关公司成员应付外汇风险的方法、有关对冲或衍生工具的风险及政策以及公司的其他相关政策。

　　11.公司及其所属之主要有关公司成员应付通货膨胀的方法。

　　12.公司及其所属之主要有关公司成员资产折旧及维护的政策。

　　13.公司及其所属之主要有关公司成员的债务状况，如贷款人、货币、贷款利率、还款期及抵押，请同时提供或有负债的说明。

　　14.公司及其所属之主要有关公司成员的主要往来银行及其他常年顾问的名称。

　　15.如拥有海外业务，请简述是否有对派发股息及汇入资金有关的管制。公司或任何有关之公司成员在过去是否有遇到任何问题。 

四、税务情况：

1.过去三年，适用于公司的各公司成员及其拟收购资产/公司的各种税项、关税以及适用之各种税项的税率及款额。

　　2.如有适用于公司的各公司成员及其拟收购资产/公司的税务优惠，请提供有关法规及政策。

　　3.影响公司的税务条例。

　　4.过去三年公司的各公司成员及其拟收购的资产/公司的政府税务审计报告副本。

　　5.公司的各公司成员及其拟收购的资产/公司的税务分析及书信，以及所有其他分析。

　　6.公司的各公司成员及其和公司拟收购的资产/公司与第三方的任何税务分担及分配协议副本。

　　7.任何司法地区的近期税务制度变动（如有）对拟上市公司业务的影响。

　　8.请分别就任何税项、纳税申报、评估及应付税款有关的以下事项作出说明，并提供细目：

　　（a）任何非寻常情形；

　　（b）任何纠纷或潜在纠纷；

　　（c）税务机关提出的任何反对意见；

　　（d）应缴税款；

　　（e）任何享有的税务优惠、预扣或抵免（请提供正式批文及法律、法规依据）。

五、员工安置

　　1.过去三年按以下类别划分之员工数目：

　　（a）部门或业务；

　　（b）职能；

　　（c）专业/管理阶层或其他员工；

　　（d）全职/兼职。

　　2.有关员工福利、培训、退休金、花红、利润分配、递延赔偿、奖励计划等资料。

　　3.管理阶层与员工之间的关系。

　　4.所有由公司的有关公司成员或公司本身与员工订立的雇佣合同样本；此外，如任何已签署雇佣合同需发出三个月或以上通知，亦请提供此等合同的副本。

　　5.过去三年的劳资纠纷详情。

　　6.有关员工健康和安全的报告（包括事故发生的频率和严重程度）。

六、保险

　　所有公司及其所属主要有关公司成员的保险清单，包括：

　　（a）承保人；

　　（b）受益人；

　　（c）受保风险；

　　（d）提供的最高保额；

　　（e）担保金额；

　　（f）任何特殊免责条款或条件；

　　（g）上次支付保金的日期、数额及有关收据；

　　（h）到期/续期日；

　　（i）任何已作出赔偿及未曾作出赔偿的款项。

七、重要交易合同与相关债权债务

   请提供公司成立以来所有的重要交易合同，包括合同标的额为100万元以上的合同以及其他对公司的权利义务产生重大影响的合同。

八、管理层

　　1.请提供所有董事及高级管理人员的资料和简历，其中包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在公司的工作年数等资料。

　　2.请提供公司管理层的架构图，以及在近期或未来的变动之资料。

　　3.请提供服务合同、雇用福利（如退休金）方面的安排细节。

　　4.在未来有没有增加上述管理人员报酬的计划？

　　5.请提供员工持股计划及情况细节。

　　6.请提供过去三年内董事/高级职员离职（退休除外）的清单。

　　7.管理层的继任程序。

　　8.若某高级管理人员因受伤无法参与管理，对公司经营的影响有多大？

　　9.有没有为公司主要人员购买保险？如有，请提供详情。

　　10.请提供将组成公司的有关公司成员或公司本身为董事或现有股东所作的担保详情。

　　11.请提供将组成公司的有关公司成员或公司本身、其董事、首席执行官、大股东与其同事之间的交易现有安排。

九、知识产权

　　请简述公司所拥有的知识产权或权益及其对公司业务的重要性。

十、诉讼与仲裁

　　1.请提供所有会影响公司及有关公司成员的重大待判决或威胁提出的诉讼、仲裁、索赔、行政程序、政府机关调查或审查清单。

　　2.诉讼档案，包括抗辩、律师意见、通信及重大诉讼或仲裁状况之分析。